一般而言，公司合法注銷了，承擔(dān)責(zé)任的主體即不存在了。但是，如果公司的設(shè)立、注銷程序不符合法律的規(guī)定，那么公司原來的股東、實(shí)際控制人則要對沒有處理的債權(quán)要承擔(dān)責(zé)任。
一、公司注銷后的債務(wù)怎么承擔(dān)
１、股東出資瑕疵
《公司法》司法解釋二第２２條規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”
２、股東抽逃資本
如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實(shí)原則，股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達(dá)不到法定最低限額，應(yīng)視該公司無法人主體資格，由股東承擔(dān)全部的法律責(zé)任。
３、公司清算程序不合法
根據(jù)法律規(guī)定，注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，包括告知債權(quán)人主張債權(quán)等，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
（１）公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，股東對公司債務(wù)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；
（２）公司未經(jīng)清算或進(jìn)行虛假清算，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
（３）清算組未合法履行通知和公告義務(wù)，致使債權(quán)人未獲清償?shù)模?/span>
（４）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失的；
（５）公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算的。
為了維護(hù)交易安全，保障債權(quán)人的利益，《公司法》對申請公司注銷登記做了嚴(yán)格的規(guī)定，除非因合并或者分立外，公司在申請注銷登記前必須經(jīng)過法定清算程序。所謂清算，就是通過一定程序了結(jié)公司對外所有的法律關(guān)系，并在清償所有債務(wù)后將公司剩余財(cái)產(chǎn)分配給公司股東的程序。清算程序中的一個(gè)環(huán)節(jié)就是由清算組核實(shí)債權(quán)并進(jìn)行清償，清算組應(yīng)在清算期間通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，由公司的債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)，公司只有在完成清算程序后，才可以申請注銷登記。
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